柾木行政書士事務所　～京都の企業文化を次世代につなぐ～

株主総会は会社法や定款の規定に従い適法に運営しなければなりません。（会社法296条）
万が一手続きが定款または法令に違反している場合や決議内容が定款違反の場合には株主総会決議取消しの訴え（同法831条）、また決議内容が法令違反の場合には決議無効の訴え（同法830条第2項）を提訴されるリスクがあります。
会社の重大事項を決議する株主総会でのこのようなミスは会社経営おいて致命傷となります。
また会社法には株主総会の議事の経過及び結果を記録した議事録の作成義務と備置義務が規定されています。（同法318条）
弊所は12年にわたり上場会社の株主総会実務を担当した経験から、株主総会の運営に係る招集通知の作成、株主総会当日の運営事務、株主総会後の株主総会議事録の作成まで株主総会を適法な運営をサポートいたします。

取引開始にあたって、取引先から受け取った作成した契約書の内容をよく確認しないままサインやインターネット上の雛形をそのまま使用されていませんか？
取引内容は取引毎に異なるため取引内容を反映した契約書を作成することが大切です。

契約書を作成する主な目的は以下の３つがあります。
① 取引内容の確認：取引の当事者間で協議・合意した取引内容を確認するため
② 紛争の未然予防：円滑な取引の遂行のため
③ 紛争発生時の責任の明確化のため
一例ですが、契約の目的物が滅失毀損したようなケースで当事者のどちらの責任なのか判断が難しい場面があります。この場合、当事者間で危険に関する責任の移転時期を契約書に規定しておくことで、責任の帰属に関する紛争が回避できます。
弊所は貴社の法務部門として取引に関する契約書作成や取引先が起案した契約書内容についてチェックさせていただきます。

日々、慣習的に行っている業務であっても、これが法令の規定に反していれば、例え”知らずにやってしまっていた”としても法令違反となります。
業務に関連する法令を正しく理解し、高い倫理観をもって業務を行うためにも、法令教育による人材育成は不可欠です。
法令を遵守した健全な営業活動は、取引先との信頼関係の向上や予期せぬ問題の未然防止につながります。
こうした貴社の企業価値向上にとって有益な法令遵守活動についてご支援いたします。

近年、黒字でありながら後継者不在により、廃業する会社が全国で増加しています。
後継者育成には５～10年かかることから、経営資源（ヒト、モノ、カネ）を「いつ、どのように引き継ぐ」か、早期に「事業承継計画」を作成し、これ沿った会社経営がその後の事業承継の成果を左右することになります。
この「事業承継計画」作成、および具体的な対応策についてご支援いたします。

遺言は、遺言者が自己の財産を「誰に」「何を」「どれだけ」「相続させる」のか「遺贈する」のかについて、自分の最終意思を遺す意思表示です。この意思を遺しておくことで自分が亡くなったあと、遺言者が望まない相続人間での紛争を未然に防止することができます。
例えば「事業を特定の相続人に承継させたい」「相続人同士の仲がよくない」ような場合、遺言は有効な選択肢の１つといえます。
但し遺言者の意思をそのまま文章にすればよいのではありません。「相続人間でもめない遺言」や「法的に効力を有する遺言」にするためには、一定の要件を満たした記載が必要です。
遺言書作成に関する専門家である当職が遺言者の財産・家族状況・その他周辺環境等を総合的に考慮して、遺言者や受遺者にとって適切な遺言書案を助言いたします。

会社の経営者が株主のまま認知症になってしまったら、この会社の株主総会での議決権行使や経営者としての意思決定はどうなるでしょうか？
結論は、「いずれもできなくなってしまい、会社の経営はストップしてしまう」ことになります。この場合、事前に株式の承継や経営方針について遺言書で遺していたとしても、相続が発生するまで効力が生じず、自社株式は現経営者が所有したままとなるため、結果として認知症対策としては不十分ということになります。
「認知症になる前、健康なうちに会社の経営や財産の管理・運用を後継者に託しておきたい」「自分が亡き後、直系の親族に会社を代々承継させたい」などのお考えをお持ちの場合の事業承継の選択肢の一つとして「家族信託制度」の活用が考えられます。
貴社の事情をヒアリングさせていただき、貴社にとって最適な会社の財産承継に関する家族信託スキーム、および現経営者様と託される方との契約項目についてご提案いたします。

後継者不在でお困りの会社や廃業を検討されている会社を存続させる選択肢として、第三者への承継（M&A）があります。
M&Aの場合、譲受先探し、譲受先候補が見つかったあとの交渉から契約に至る過程の手続きは煩雑なものがあります。もちろん譲渡会社が単独で対応されることは全く無理ではありませんが、これらに要する計り知れない労力を考えた場合、M&Aアドバイザーに委ねることも１つの方法かと思います。
弊所は“貴社の企業文化を次世代につなげるM&Aアドバイザー”としてご支援いたします。

◎M&Aアドバイザーとしての方針

・方針
弊所理念（京都の企業文化を次世代につなぐ）の下、弊所は京都の会社様が存続していくための活動を基本姿勢としています。

・支援形態
M&Aマッチング支援機関の一般的な契約形態として、「アドバイザー契約」と「仲介契約」があります。前者は売手買手いずれかのアドバイザーとなって助言を行う形態、また後者は売手買手双方と仲介契約を結び双方に助言を行う形態です。
弊所は弊所理念の下、譲渡側に立つ「アドバイザリー契約」の形態としています。

・譲受先選定時の留意事項
M&A成否の鍵は、承継後のPMI（経営統合、業務統合、意識統合）がポイントとなるため、譲受先選定時にはこの点について考慮いたします。

・M&A前段階での支援活動
譲受先が見つかったあと、譲受先による買収監査（デューデリジェンス＝DD）が実施されるのが通常です。弊所は前職でのDD経験を踏まえ、買収監査に備え、M&A前段階にて貴社の経営や組織体制の在り方等についてもご支援します
対処が必要な項目によっては連携している他士業の支援も可能です。